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“本人感受到上市公司对独董工作重视程度进一步提升”“不仅仅是上市公司，新规实施后独董对履职也更加重视”……今年，上市公司迎来独董新规落地后首个年报披露期。记者采访了解到，随着制度改革走深走实，上市公司与独董对履职的重视程度不断提升，独董履职成效显著增强。
今年以来，多家上市公司独董对年报相关议案投出反对票或弃权票，并表示无法保证定期报告的真实、准确、完整；越来越多独董向上市公司或其控股股东发出《督促函》，直指上市公司财务及内控等领域的问题，督促相关方尽快推动整改……改革后，越来越多上市公司独董呈现出“愿履职、敢履职”的“新风貌”。
履职“关口”前移强化监督力度
2023年4月，国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，标志着独董制度改革正式启动。8月4日，《上市公司独立董事管理办法》及配套业务规则正式发布，并于9月4日同步实施。
本次改革将监督关口前移，增加独董在年报披露等关键领域监督的话语权。《办法》明确，上市公司建立独董占多数的审计委员会，审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，财务会计报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，全体独董要对定期报告相关信息进行监督。
“新规明确，上市公司提交董事会审议前需由独董专门会议或审计委员会事前认可，将独董履职关口前移，强化了独董对关键领域的监督力度。”中联重科独董黄珺说。
改革后首个年报期，独董新规“发威”。ST华铁、威创股份在4月30日晚披露公告称无法在法定年报期限内披露2023年度报告及2024年一季度报告，公司股票均于5月6日开市起停牌。审计委员会事前审议未通过年报相关议案是两家公司年报“难产”的直接原因。
年报“难产”前，两家公司的独董已先后发出《督促函》，充分提示可能因事前审议否决年报相关议案从而存在公司无法按期披露年报的风险。威创股份3名独董在《督促函》中表示，自2023年12月以来已多次发函敦促公司董事长及总经理追讨被占用资金。ST华铁3名独董通过发函、面谈等方式敦促控股股东及其他关联方尽快归还占款、提出可行的解决措施，还通过了解发现公司存在大额预付款等资金异常支出的事项。
重点关注年报披露合规性
改革后首个年报期间，多家上市公司独董对年报相关议案投出反对票或弃权票，并表示无法保证定期报告的真实、准确、完整。独董就发现的问题疑点主动亮明态度，向广大投资者揭示风险，强化对公司股东利益的保障。
以深市为例，根据公告梳理发现，深市有14家上市公司的19名独董就年报相关议案投出反对票或弃权票，并表示对年报无法“保真”。
*ST洪涛3名在任独董对公司2023年年报、内部控制自我评价报告和2024年第一季度报告等相关议案投出了弃权票，理由涉及公司持续经营能力问题、诉讼事项对财务报表的影响、内部控制存在重大缺陷等三大方面。*ST巴安2名独董对公司2023年年报和2024年第一季度报告的董事会议案投出了反对票，反对理由涉及审计无法表示意见事项。
多位受访独董表示，新规实施后，上市公司对独董工作重视程度进一步提升，独董对履职也更加重视，尤其关注年报披露的合规性。
“针对财务报告的真实性、准确性、完整性，我会认真分析研究相关数据，对于同比变化较大或有相关性但变动幅度不一致的数据，均一一向公司询问清楚。”黄珺表示，在年报审计方面，多次与年审会计师沟通，全面审视审计工作质量，包括年审会计师的审计计划、审计计划的执行情况等。
主动“亮剑”督促改正
今年以来，较为明显的变化是越来越多的独董向上市公司或其控股股东发出《督促函》，直指上市公司财务及内控等领域的问题，督促相关方尽快推动整改。以深市为例，截至5月22日，深市已有21家上市公司的独董发出《督促函》，其中近一半重点聚焦资金占用违规问题。
*ST美盛3月21日披露《关于公司收到独立董事督促函的公告》称，全体独董对控股股东非经营性资金占用事项和年审工作进展情况予以重点关注，与公司实际控制人、全体董事、管理层和年审会计师进行了沟通座谈，赴公司实地调研并与负责人展开沟通。
5月17日，ST长康披露公告称，3名独董就公司当前存在的关联方非经营性资金占用、违规担保事项等问题提出意见和督促，明确表示将持续关注公司在相关方面的改进进度。在发函后，将隔周或不定期到公司经营场所对问题整改的落实情况进行督促和检查。
申万宏源证券表示，新规在明确独董责权利的同时赋予其特殊职权，进一步优化独董履职方式，畅通独董与证券监督管理机构、交易所的沟通渠道，健全履职受限救济机制，使得独董履职“工具箱”更为丰富。随着制度改革走深走实，独董积极作为、主动发声的成效持续显现，将在促进规范运作、保护中小投资者合法权益等更多方面发挥积极作用。
（责编：汪翠萍）
