又“独”又“懂”，独立董事将发挥更大作用

最近，中国资本市场一系列新的改革举措备受瞩目。9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》（简称《办法》）是其中之一。

前些年，一些上市公司的独立董事或身兼数职，辗转于多家企业；或只开会不调研，不了解企业一线情况；或表决走过场，看情面投赞成票，没能充分发挥独立董事应有的作用。即将实施的办法将如何改变独立董事“不独立”“不懂事”的问题？今天，海叔就给大家聊一聊。

独立董事作用不小

对一家公司特别是上市公司来说，董事会在企业经营决策中发挥着“指挥部”作用。

在董事会成员中，“独立董事”是一类特殊的人：他们不担任除董事外的其他职务，与公司主要股东及实际控制人不存在直接或间接的利害关系，以自身的专业知识帮助企业进行科学规范的决策。

中国人民大学中国资本市场研究院联席院长赵锡军告诉海叔，独立董事作用的发挥主要可以分为三种类型：

监督制衡型——有的公司大股东或实际控制人“一股独大”，在经营决策中占据压倒性优势。此时，独立董事就可以发挥专业、公正、独立的优势，在董事会及其下设的各项专业委员会中发挥监督制衡作用，从公司整体利益出发，保护中小投资者利益。

凝聚合力型——有的公司股权较为分散，甚至出现无实际控制人的状态，公司管理层话语权和影响力过大，容易滋生“内部人控制”“委托—代理矛盾”等风险。此时，独立董事可以凭借其过硬的专业能力和履职表现，凝聚股东群体合力，使广大股东的诉求能够更好地在企业经营中实现。

优势互补型——尽管企业的创始团队和管理层在本领域内有着丰富的知识和经验，但却经常难以满足公司治理现代化、规范化的现实需求。相比之下，独立董事在会计、金融、法律等方面有着过硬的专业知识和能力，能帮助公司打破自身的局限性。

避免“花瓶董事”“人情董事”

作为资本市场基础制度的重要内容，独立董事制度运行至今已走过20多个年头。为何此时出台新规？

证监会在相关立法说明中明确指出：“随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。”

为此，《办法》细化独立董事制度各环节具体要求，旨在构建科学合理、互相衔接的规则体系。修改完善后的《办法》共六章四十八条，主要包括明确独立董事的任职资格与任免程序、明确独立董事的职责及履职方式、明确独立董事的履职保障、明确法律责任和过渡期安排等方面内容。

上海金融与发展实验室主任曾刚说，《办法》从社会关系、薪酬关系、业务关系等诸多方面提出了具体要求：

比如，“原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事”“每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日”等内容，是为了确保独立董事有足够的时间和精力履职，避免多重兼职导致独立董事沦为“花瓶董事”“人情董事”。

再如，《办法》明确“独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一”“上市公司应当在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应当过半数”等要求，则是从议事规则上确保独立董事在监督企业财务报表编制、重大决策制定等方面具有足够的话语权。

上市公司积极响应

对于《办法》，多位独立董事和上市公司的管理者表示欢迎。在他们看来，这对企业高质量发展有着积极意义。

中联重科股份有限公司独立董事、湖南大学工商管理学院会计学教授黄珺说，《办法》明晰了履职边界、优化了履职方式、强化了履职保障，为促进独立董事发挥应有作用提供了强大制度保障。

宁夏巨能机器人股份有限公司副总经理麻辉说，《办法》明确独立董事与非独立董事承担着共同而有区别的责任。企业管理层将坚决按照制度规定，积极配合做好独立董事履职尽责，为企业高质量发展护航。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司证券投资部负责人谢正锦说，公司目前共有董事11人，其中独立董事为5人，占比高达45%。独立董事是支撑企业长期发展的宝贵财富。接下来，企业将全力落实好《办法》，支持独立董事发挥更大作用。

目前，上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所均已出台配套细则。证监会表示，下一步将建立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制，督促和保障独立董事发挥应有作用。