问题公司恶意注销后致行政处罚落空怎么办

“过去，对企业的违法行为进行了处罚，个别企业直接注销一关了之，给我们执法工作带来很大困难。现在能够建立这样一个企业注销信息的共享机制，可以避免我们的处罚决定成为一纸空文，让行政执法行为更具公信力。”近日，在江苏省张家港市人民检察院联合司法局、行政审批局、生态环境局等部门召开的圆桌会议上，苏州市张家港生态环境综合行政执法局信访中队中队长黄晓波说道。

会后，张家港市检察院与市司法局、行政审批局等单位会签《关于在行政许可工作中加强行政执法信息共享的实施意见（试行）》（以下简称《意见》），在张家港市党政通平台设置专门的企业行政处罚信息共享模块，实现行政处罚信息与公司注销信息数据互通。

《意见》明确，行政审批局在办理企业进行注销、变更法定代表人等登记事项时，应查询是否存在尚未履行的行政处罚信息，如发现申请人提供材料不实、企业有行政处罚等未结事项的，不适用简易注销程序。

随着“放管服”改革的推进，公司设立、变更、注销登记等日益便捷快速，为何要增加这个程序？这源于张家港市检察院办案中的一次调查走访。

2021年3月，张家港市检察院在走访苏州市张家港生态环境局时，发现有企业受到行政处罚后拒不履行，在被强制执行前恶意注销公司来逃避处罚，导致生效行政法律文书执行出现困难，人民法院裁定准予强制执行后又裁定驳回执行申请，遂依职权予以监督。

受理案件后，承办检察官多方调查核实发现，2019年12月，一家木业公司因环境违法行为被苏州市生态环境局处以罚款25.88万元，并被责令两个月内通过“三同时”验收。由于该公司始终未履行行政处罚决定，在法定期限内既未申请行政复议，又未提起行政诉讼，2020年8月，苏州市生态环境局向张家港市人民法院申请强制执行。翌日，法院裁定准予强制执行该局作出的行政处罚决定中罚款及加处罚款处罚。

2020年12月，该公司为逃避处罚，向有关部门恶意申请注销登记。相关部门在不知该公司涉嫌行政处罚，且该公司提供了无债务的虚假清算报告、股东签字确认如有遗留问题承担全部责任的情况下，予以注销登记。

2021年1月，张家港法院依法对该案立案执行，执行标的为51.76万元。后查明，在执行立案之前该公司已被核准注销，执行已终止的法人缺乏法律依据，遂裁定驳回该执行申请。

结合查明的上述事实，检察机关根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定、《最高人民法院对〈关于非诉执行案件中作为被执行人的法人终止，人民法院是否可以直接裁定变更被执行人的请示〉的答复》（以下简称《答复》），认为该木业公司在注销时公司股东隐瞒被行政处罚存在债务，提供公司无债务的虚假清算报告，恶意注销登记，其注销可参照《答复》中列举的终止情形，相关行政处罚仍应执行；股东承诺对公司遗留问题承担全部责任，应承担相应赔偿责任。因此，法院应当通知苏州市生态环境局变更被执行人，推动行政处罚落实到位。

经与法院沟通，双方就本案处理方式达成一致。张家港市法院随即向申请机关释明，告知其权利义务，依法申请变更被执行人。后苏州市生态环境局向张家港市法院申请变更公司股东为被执行人，法院已对公司两名股东采取强制执行措施。

针对该案中暴露的问题，张家港市检察院通过走访研判，发现这种情况并不鲜见，2020年以来，有10余家公司被行政处罚后恶意注销，导致大量行政罚款无法执行到位，仅其中行政非诉执行检察监督立案涉及的5家公司，罚款金额就达200.76万元。

这些问题公司为逃避行政处罚恶意“注销换壳”，钻“放管服”改革空子，扰乱了市场经济秩序。为更好服务“放管服”改革，张家港市检察院将相关情况撰写成调研报告，引起相关地方的重视。

“通过强化‘府院联动’，推动全市打破信息壁垒，建立企业注销信息共享机制和数据平台，有效维护了社会公共利益，深化溯源治理。截至目前，全市已避免了12家企业恶意注销逃避行政处罚的行为。”张家港市检察院检察长邓根保说。