个别“董监高”IPO前考试持续作弊？山东证监局通报

近日，山东证监局公开《关于辖区首次公开发行股票并上市辅导工作有关问题的通报》。通报显示，个别接受辅导人员诚信缺失，在证券市场知识测试过程中不遵守考场纪律，更有甚者，在监管人员多次提醒、劝阻后仍不停止作弊行为。

据上述通报，山东证监局对2015年以来辅导监管中发现的问题进行了梳理，发现部分辅导对象未能树立正确的企业上市观念，未能在申报前彻底解决影响发行上市的相关问题，仍存在带病申报、抢跑占位的情形。

具体来看，个别接受辅导人员未能牢固树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。一是个别接受辅导人员诚信缺失，在证券市场知识测试过程中不遵守考场纪律，更有甚者，在监管人员多次提醒、劝阻后仍不停止作弊行为；二是个别接受辅导人员以社会地位高、工作繁忙为由不参加辅导培训，或者在不符合免考条件的情况下申请豁免参加证券市场知识测试；三是个别辅导人员未能认真学习规范运作相关法律法规、业务规则，证券市场知识测试成绩距合格线存在较大差距；四是个别接受辅导人员向辅导机构等中介机构提供资料不完整、不准确，如未按照《首发业务若干问题解答》要求向中介机构提供完整银行账户信息、刻意隐瞒涉及辅导对象的违法违规行为等。

部分辅导对象公司治理水平未显著提升，仍然存在“三会”运作不规范、独立性不强等问题。一是部分辅导对象“三会”会议记录内容不完整，未记录参会人员发言要点、缺席人员及委托人员参会等情况；二是部分辅导对象内审制度执行不到位，存在内审人员配备不足、内审程序不到位、工作不留痕等问题；三是发生关联交易前，部分辅导对象未能按照议事规则要求及时提交董事会或股东大会审议，而是在申报前对报告期内关联交易等议案进行集中补充审议，独董、监事未能勤勉尽责，“三会”运作制衡作用弱化；四是个别辅导对象在人员、财务等方面仍存在独立性不强问题，控股股东存在自动归集辅导对象资金、参与辅导对象投融资管理、考核辅导对象高管、与辅导对象共用行政事务人员等行为。

个别辅导对象未能充分评估、通盘考量股权变更对于发行上市的影响，导致上市申报工作陷于被动。一是个别辅导对象在报告期内调整股权结构，导致实际控制人发生变更，致使辅导对象不符合发行条件；二是个别辅导对象历次股权变更未能履行相关部门的备案或审批程序，相关程序的补充完善占用了大量时间、精力；三是个别辅导对象未能妥善解决股权代持、对赌协议等事项，企业股权结构稳定性受到影响，股权纠纷或潜在股权纠纷对企业申报产生了负面影响。

在内部控制层面，“重制度建设、轻制度落实”的问题未完全杜绝，财务管理、资金支付、安全生产等关键内控环节不规范情形仍普遍存在。一是部分辅导对象辅导期内存在转贷、无真实贸易背景票据融资、关联方资金拆借、个人账户收款、第三方回款等财务内控不规范情况，个别辅导对象在首次申报审计截止日仍未完成不规范事项的整改工作；二是未严格按照资金管理权限对采购付款、费用报销等事项进行审批，未严格按照存货管理要求定期对存货进行清查与盘点；三是安全生产、环境保护等方面的内部控制存在缺陷，在报告期内甚至审核期间仍存在被行政处罚情形。

部分辅导对象，在辅导期内存在会计核算工作不规范的情形。一是财务凭证不完整，或部分凭证要素不齐全，如收入确认凭证未附客户验收凭证、签收单，签收单无客户签章或签收日期等；二是不相容岗位未完全分离，如出纳兼任财务会计相关职责，参与记账工作等；三是部分辅导对象存在减值计提不充分、成本费用核算不清晰、研发费用归集不准确等核算问题；四是对辅导对象与关联方之间的资金往来事项未进行账务处理。

部分辅导对象信息披露质量不高，主要有以下几种情形：一是个别辅导对象隐瞒违法违规事项，辅导机构因核查工作不到位或缺乏有效核查手段未能及时发现；二是个别事项相关金额披露不准确，如审核问答要求披露的财务不规范情形涉及金额等；三是个别事项披露不完整，如关联方和关联交易、资产产权瑕疵等；四是选择性披露，如对接受辅导人员涉及违法违规行为的相关工作经历未予以充分披露等。