卖家故意改动计量单位致使买家多付370万余元

本报讯（记者  周瑞平  通讯员 王  君）氩保气是精密仪器焊接环节中常用的一种特殊气体，市场上通常以瓶为单位计算售价。南京某特种气体厂合肥分厂故意利用合肥某汽车公司审查上的疏忽大意，将合同中的计价单位“瓶”改为“L”，致使汽车公司多支付370万余元货款。近日，安徽省合肥市中级人民法院审理这起买卖合同纠纷案认为，案涉双方利益严重失衡，终审维持合肥高新技术产业开发区人民法院一审判决，由卖家返还多付货款。

2014年至2017年，汽车公司、气体厂之间一直存在买卖合同关系。双方约定，由气体厂向汽车公司提供氧气、乙炔、氩保气等特殊气体，且双方签订书面合同约定了氩保气计量结算单位为瓶，单价为38元至40元每瓶，每瓶40L。2017年，汽车公司因系统问题以及工作人员失误，以瓶装单价乘以收到的公升数计算氩保气的货款并予以支付，导致汽车公司相较于合同约定的价格多支付数十倍的款项。2019年双方续签合同时，汽车公司通过工作邮箱向气体厂发送了不可更改、加密的买卖合同版本，载明氩保气仍按瓶进行结算，瓶装单价为31.9元。气体厂收到合同文本后，为掩盖此前不当得利的事实并继续获取非法利益，通过另行打印合同最后一页的方式，将内容篡改为“氩保气的计量单位为公升，单价为31.9元/公升（不含税）”，并在加盖印章后交由汽车公司。

汽车公司工作人员收到气体厂篡改的合同后，未对文本进行核对即轻率地将合同文本盖章并送还气体厂，导致汽车公司错误地按高于市场公允几十倍的价格支付氩保气价款。汽车公司诉请撤销其与气体厂签订的买卖合同，气体厂返还多支付的370万余元。

气体厂辩称，双方签订合同是根据一贯的交易习惯所形成的，并且气体厂也已经按照约定进行了供货，不存在超过几十倍收费的情况。

合肥高新区法院一审查明，案涉双方之间长期存在氩保气等其他特种气体的交易行为，除案涉合同外，其他合同对氩保气的计价单位均是瓶（每瓶40L）、单价为38元至40元不等，对其他气体的计价单位同样是瓶。但案涉合同载明的氩保气计价单位却是L（每瓶40L）、单价为31.9元，而其他气体计价单位仍是瓶。在氩保气市场价格并未出现大的波动时，案涉合同载明的氩保气价格是双方交易习惯的30多倍，亦超出交易时的市场价格几十倍，甚至超出2021年气体厂通知调价价格的17倍之多，已经构成法律规定的利益失衡。

根据查明的事实，法院认为，气体厂利用了汽车公司的轻率。从内容上看，气体厂的修改系对汽车公司发出要约的实质性变更，且属于内容的重大修改。从形式上看，气体厂仅将价格表中的一处计价单位从“瓶”修改为“L”，从普通生活常识及一般经验法则来看，该修改行为具有高度隐蔽性，存在有意隐瞒修改行为的主观故意，刻意造成汽车公司疏于审核。从意思表示上看，气体厂陈述该修改系应气体厂业务经理要求而作出的，但从汽车公司通过发送限制编辑合同文本的方式来看，其在发送的同时，已经表达出该合同内容不可更改或应经汽车公司同意后作出更改的意思表示。

综合修改内容、修改形式及意思表示等因素，结合双方交易习惯、合同邮件文本的限制编辑属性等情形，法院认为，汽车公司在加盖印章时虽存在经验不足或轻率行为，但气体厂显然更背离了诚信原则的要求，具有利用各方面因素促成汽车公司忽视的主观恶意，进而实现双方利益显著失衡的不当目的。因此，一审判决撤销案涉双方签订的合同，气体厂返还汽车公司370万余元以及资金占用损失。

气体厂不服一审判决，提起上诉。

合肥中院二审认为，汽车公司支付的氩保气价格明显高于市场公允价值，气体厂据此获得的利益明显没有合理依据，双方利益严重失衡，且计价方式违背了双方的交易习惯，气体厂亦未能作出合理解释。故汽车公司主张案涉氩保气的交易显失公平，理由能够成立。