加强合规管理 依法助推央企高质量发展

中国商报（许睿 记者 李海洋）企业的合规能力关系着企业乃至行业的行稳致远，更是在新形势下确保我国企业坚强应对国内外复杂挑战、提升企业竞争力的迫切需要。作为国有企业，特别是在国民经济中扮演重要角色的央企来说，更应当在合规管理上发挥表率作用，必须加快提升依法合规经营管理水平，确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进。

国务院国资委日前印发《中央企业合规管理办法》（以下简称办法），推动中央企业加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展。办法自2022年10月1日起施行。

助力央企法治建设

国务院国资委高度重视合规管理工作，早在2018年印发《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称指引），组织编制一系列重点领域合规指南，并陆续编发反垄断、出口管制、反商业贿赂等一系列重点领域合规指南，为中央企业开展合规管理提供指引。同年，国务院国资委印发了《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》，明确了中央企业违规经营投资责任追究的范围、标准、责任认定、追究处理和工作程序等，并自2019年起相继印发了一系列政策文件指导企业做好违规经营投资责任追究工作。2021年，国务院国资委印发《关于进一步深化法治央企建设的意见》，围绕“实现一个目标、健全五大体系、提升五大能力、强化四大保障”的总体要求，强调不断深化法治央企建设，为加快建设世界一流企业筑牢坚实法治基础。今年，在总结指引实践经验的基础上，结合企业面临的新形势新要求，国务院国资委对中央企业合规管理形成了一些新思路并印发了办法。

与2018年印发的指引相比，办法以国资委令的形式印发，通过部门规章对央企进一步深化合规管理提出明确要求，更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实。

具体而言，一是明确合规管理相关主体职责。按照法人治理结构，规定了企业党委（党组）、董事会、经理层、首席合规官等主体的合规管理职责，进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责。二是建立健全合规管理制度体系。要求中央企业结合实际，制定合规管理基本制度、具体制度或专项指南，构建分级分类的合规管理制度体系，强化对制度执行情况的检查。三是全面规范合规管理流程。对合规风险识别评估预警、合规审查、风险应对、问题整改、责任追究等提出明确要求，实现合规风险闭环管理。四是积极培育合规文化。要求中央企业通过法治专题学习、业务培训、加强宣传教育等，多方式、全方位提升全员合规意识，营造合规文化氛围。五是加快推进合规管理信息化建设。推动中央企业运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，利用大数据等技术对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

加强央企合规管理

值得注意的是，央企合规管理涉及各部门法域。办法规定，中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。同时，办法也明确了重大合规风险事件包括重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁的案件等。

加强合规审查是规范经营行为、防范违规风险的第一道关口，合规审查做到位就能从源头上防住大部分合规风险。在合规审查层面，办法明确提出：一是明晰各部门合规审查职责和界限。业务及职能部门负责本部门经营管理行为的合规审查，合规管理部门负责规章制度、经济合同、重大决策等重要事项的合规审查，进一步明确各自分工，便于职责落地。二是进一步提升合规审查的刚性。企业应当将合规审查作为必经程序嵌入流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见，进一步突出合规审查的刚性约束，确保“应审必审”。三是完善合规审查闭环管理。参考部分企业的经验做法，业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限，不断完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估以及合规评价，通过闭环管理不断提升审查质量，更好支撑保障中心工作。

同时，办法对合规组织和职责作出了更加清晰的规定，明确提出设立首席合规官，由总法律顾问兼任并对主要负责人负责。设立首席合规官成为了业界关注的热点话题。“在中央企业设立首席合规官，是强化合规管理工作的一项重要举措。”国务院国资委政策法规局负责人介绍，从国际大企业实践看，设立首席合规官是世界一流企业的普遍做法，首席合规官作为企业核心管理层成员，在全面领导合规管理体系建设与运行方面发挥了积极作用。从中央企业实际看，近年来中央企业合规管理工作取得积极进展，但顶层设计和统筹依然不够，工作协同有待进一步强化。为此，一些企业已经设置了首席合规官并取得了良好效果。

此外，办法还明确要求建立合规管理信息系统，并从功能设置、嵌入流程、加强互联互通、动态监测四个维度，为企业实施合规管理信息化建设提供了明确思路和关注要点。重点强调将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统；运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程；加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享；积极利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

落实企业合规管理

2022年是中央企业合规管理强化年，办法的发布对于推动中央企业切实加强合规管理，着力打造法治央企，建设世界一流企业，实现高质量发展意义重大。深圳市迪博企业风险管理技术有限公司创始人胡为民认为，办法以部门规章的形式发布，更具权威性，体现了国务院国资委对中央企业合规管理工作的重视程度不断提升，有利于进一步推动中央企业深化合规管理工作，有力保障深化改革、高质量发展。

对于如何落实办法，进一步提升央企合规能力，中国企业管理研究会副理事长、博联智库理事长赵永辉表示，在战略层面，以全面贯彻办法为契机，加强合规体系建设，从评估合规风险、健全合规制度、创建合规治理架构和管理架构、完善运行机制、培育合规团队和合规文化等方面，搭建合规能力建设的框架。在公司治理层面，要明确董事会对公司合规体系建设和执行的监督责任，将合规战略纳入公司总体发展战略之中，确保合规工作开展中的独立性。在执行层面，公司应进一步完善各管理环境的关键合规控制点，将合规责任压实到每个岗位和每个流程，确保不发生重大风险；公司应配置相应必要资源投入到合规能力建设上去，以保证能够持续不断地推动合规管理体系制定、实施、评价、维护和改进；应将合规建设作为“一把手工程”，充分发挥管理层“关键少数”的作用；高度重视系统协调，建立健全合规管理的协同机制，不能让合规管理成为“孤岛”。在文化和团队层面，要针对公司高管、职工进行合规管理制度体系的宣贯，可以通过培训、案例、实战等多种载体，让合规管理理念入脑、入心，形成统一的合规意识和自觉行动。此外，还要加强专业合规队伍建设，用专业精神来打造公司合规管理制度体系和考核体系，确保合规管理自身的科学性和持续性，杜绝制度流程“朝令夕改”。

中国贸促会全国企业合规委员会委员、北京丹华盛管理咨询有限公司首席合规专家丁继华表示，一是要强化企业合规经营意识。企业要把外部被动合规的监管压力转化为内部主动合规的内在动力，在合法合规中提升企业的竞争力。二是企业应以“一把手工程”来推进合规管理体系建设，企业主要负责人对合规管理中存在的重点与难点问题亲自研究、亲自部署，积极推进合规管理工作取得实效。三是发挥首席合规官关键作用。企业内部应建立首席合规官制度，明确首席合规官的“责权利”，为首席合规官尽职履责提供保障。四是加强合规人才队伍的建设。企业要为合规管理部门提供专门的预算，配备精干的合规人才队伍。五是开展合规管理体系有效性评价。通过对合规管理体系有效性进行客观、中立的评价，及时发现问题与不足，不断优化和完善合规管理体系。