近300份问询函直击上市公司年报疑点

严惩恶性违规关注公司治理

问询函直击疑点

2020年上市公司年报披露季已结束，一线交易所的年报事后审核正在持续进行。

5月18日晚间，上交所就易见股份未在法定期限内披露2020年年度报告、2021年第一季度报告的违规行为，向该公司及全体董事、监事和高级管理人员作出公开谴责的纪律处分决定。据悉，易见股份是沪市唯一一家未在法定期限内披露2020年年度报告及2021年第一季度报告的上市公司。

过往年报审核中爆出问题的典型上市公司还有胜利精密。18日盘后，胜利精密公告称，公司收到中国证监会行政处罚及市场禁入事先告知书，调查显示，胜利精密子公司智诚光学通过虚开主营产品销售发票、虚假销售原材料等方式，致胜利精密2016年至2018年年度报告共虚增利润总额6.5亿元。证监会表示，胜利精密2016年至2018年年度报告存在虚假记载，涉嫌违反《证券法》相关规定，证监会拟决定对胜利精密给予警告，并处以60万元罚款；对相关负责人给予警告，并处以罚款，对部分负责人采取终身证券市场禁入措施。

上交所近期在通报近两年上市公司纪律处分复核案件情况时也指出，从基本案情来看，除定期报告财务信息披露不准确外，未按时披露年报、全体董监高年报不保真案件时有发生。

据《经济参考报》记者初步统计，截至5月19日，沪深交易所共向上市公司发出近300份与2020年年报有关的问询函。年报问询函关注的问题不仅涵盖了公司财务真实性、大股东资金占用、违规担保等恶性违规问题，还包括高管薪酬、独董履职、内部控制等方面的公司治理问题。

如在对于哈药股份的问询中，上交所的年报问询函要求公司对比同行业上市公司，说明董事、监事和高级管理人员薪酬水平的合理性；桂东电力的年报问询函中，上交所重点关注了该公司跨行业并购的必要性、定价公允性，并要求公司董监高说明在决策中是否勤勉尽责；在深交所对于众应互联的年报问询函中，要求说明对外投资决策有哪些约束与制衡机制，公司治理与内部控制是否存在缺陷，是否存在管理层控制公司的情形，相关董监高前次投资决策是否谨慎合理；在奥马电器的年报问询函中，针对公司控股股东、实际控制人变更，深交所要求公司说明公司控制权已发生变更对合并报表范围的具体影响及已采取或拟采取的解决措施及其有效性。

信息披露强化

监管效应持续显现

业内人士指出，通过问询函复查上市公司的财务报告，有助于帮助投资者更加直观、透彻了解上市公司业务情况，同时也可以督促上市公司方面信息披露更加主动及全面。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新指出，规范上市公司信息披露，强化信息披露监管，不仅有利于威慑并打击信息造假，提高市场有效性，而且有利于维护市场“三公”原则，保护中小投资者合法权益。交易所向上市公司发出审核问询函件，既是交易所对上市公司信息披露实施事后监管的有效手段，同时也是规范信息披露制度、提高信息披露质量的重要举措，它使各类市场主体能够更清晰地了解到有关信息披露监管的具体动作。

董登新强调，不同于核准制，注册制强调以信息披露为核心，发行条件更加精简优化、更具包容性，此前核准制下发行条件中可以由投资者判断事项转化为更严格、更全面深入精准的信息披露要求。信披监管是注册制下市场监管的重中之重，对信批监管到位就是对投资者最好的保护。

近年来，监管部门持续加大对上市公司信披违规行为的监管。修订后的《上市公司信息披露管理办法》也于5月1日起开始施行。修订的主要内容包括完善信息披露基本要求、完善定期报告制度、细化临时报告要求、完善信息披露事务管理制度和提升监管执法效能等方面。

深交所在今年年报审查工作方案中，聚焦上市公司业绩真实性、资金占用与违规担保、规范运作、资产减值、重组业绩承诺履行等五大突出风险，以分类施策、精准监管。同时，利用“企业画像”监管系统建立了一套基于信息披露、公司治理、规范运作、营运能力、财务异常等维度精准识别风险的分类监管评价体系，涵盖100余项风险指标，通过科技手段助力分类监管、精准监管。同时，对年报审查、重组审查等已有模块功能进行了重构升级，结合监管实践修改或新增160余条触发规则，从六大维度构建180余项标签体系，对应触发规则360余条，大幅提升监管效能。此外，深交所还在全面审查的基础上，对部分风险较高、存在造假嫌疑、恶意规避退市的公司实行双重审查，并配备会计专业人员，建立“双重审查+行业组加审”的审查机制。

上交所表示，上市公司定期报告对投资者决策具有重大影响，是至关重要的信息披露文件。上市公司及其董监高应当充分认识定期报告编制与披露的严肃性。上交所通过实施违规惩戒，督促董监高充分运用法律、规则和公司章程赋予的手段勤勉履职，及时关注年报编制过程中存在的问题并采取有效措施推动解决，保证上市公司及时依规披露定期报告，推动上市公司不断提高公司治理和规范运作水平。