1943年初,侵华日军对襄南、鄂西发动了大规模进攻。2月,襄南沦陷。为集中兵力,便于机动作战,中共鄂豫边党委和新四军五师决定成立新的十五旅,由吴林焕任旅长。5月上旬,日军进犯湘北和鄂西。新四军5师师部电令十五旅直属四十四团、四十五团三营全部渡过襄河,加速开辟襄南抗日根据地。14日,十五旅旅长吴林焕、政委方正平率部进入襄南。
熊口,位于江陵、潜江交界,是开辟襄南、挺进监沔的通道。固守熊口的是伪军金亦吾师第二旅朱炳坤部。朱炳坤是江陵长湖巨匪,从20世纪30年代初到1943年,盘踞长湖10余年。他一贯反共,江潜边界的大小土匪都投靠其门下,是新四军在江潜边界地区最凶恶的敌人。朱炳坤旅有3个团,为防止新四军前来攻打,朱炳坤把其中战斗力较强的两个团部署在熊口据点。
夺取熊口,消灭朱炳坤部,对挺进监沔、开辟襄南至关重要。为此,新四军十五旅和中共襄南指挥部领导反复研究,制订了缜密的作战方案,具体部署是由十四团和军分区武装一部,由浩子口向南推进,四十五团两个营从徐李寺、赵家垴一带向北推进,形成包围熊口的态势;江陵三十团两个连,在丫角庙方向监视荆沙日伪军动向;荆潜地方武装围攻周矶据点沈锡庚部,牵制该伪军援朱,并沿东荆河一线监视潜城日军驰援;新编襄南第一游击纵队在徐李寺、张金河一带待命,用以对付龙湾、余家埠增援之敌。
6月7日拂晓,总攻熊口的战斗打响。新四军和地方武装各部向熊口、周矶、新阳家场等敌据点发起总攻,周边群众也纷纷组织起来,出动四五百民夫、二三百只民船和大批担架救护伤员,并筹集大批军粮供给部队,有力地配合和支援了部队作战。
周矶据点之敌见势不妙,首先逃走,不久,附近敌伪据点也尽被拔除,只有驻守熊口的伪军两个团,还妄想能等来日军的救援,在朱炳坤督战下依然拼命顽抗。激战到上午9时,熊口街北头阵地一个营的伪军火线反正,让出防御阵地。新四军四十四团一营乘胜攻入街内,消灭伪军一个中队;四十五团在街南头突破缺口,将伪军压迫到街北一角。十五旅一面进攻,一面通过反正人员在阵地前喊话,同时写信给守敌敦促投降。在强大的政治和军事攻势下,下午5时,伪旅长朱炳坤宣布投降,接受新四军指令,率部开赴江陵集结听命。
朱炳坤并非真心投降。他到江陵后,立即指使其部下向长湖逃窜,被反正人员告发。新四军十五旅闻讯后迅速行动,于9日对这股伪军实施包围歼灭,俘虏1000余人,缴获轻重机枪20余挺、步枪1500余支。至此,熊口战斗取得全胜。
熊口战斗,歼灭了伪军在江陵、潜江的主要军事实力,孤立了潜江县城的日军,解放子除潜城以外的江、荆、潜边界广大地区,为新四军创造了极其有利条件。