各方无法掌控上市公司 皖通科技认定公司无实控人

年度股东大会召开在即，皖通科技却认定公司已经处于无实控人的状态，深交所为此火速下发了关注函，询问南方银谷失去控制权的原因，以及上市公司无实控人的认定依据。

6月20日，皖通科技在对深交所的回复公告中主要从三方面做了具体说明，包括主要股东间持股比例、股东实际支配的股份表决权对公司的决策影响、公司股东对董事会成员选任。

南方银谷丧失控制权？

南方银谷缘何失去控制权？皖通科技认为原因之一是目前公司主要股东之间持股比例差距较小。

由于南方银谷与公司创始人王中胜等三人签订的《表决权委托协议》在2020年6月12日到期，导致南方银谷及其一致行动人安华企管目前合计持有公司18.48%股份，而第二大股东西藏景源持有10%股份，王中胜等三人合计持有9.49%股份，为公司第三大股东。除上述股东外，公司其余股东持股比例均未超过5%。从股权比例差距来看，南方银谷方面比西藏景源持股比例高8.48%，比王中胜等三人合计持股比例高8.99%，持股比例差距较小。因此，皖通科技认为“公司股权结构较为分散，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上的情形，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形”。

更为重要的是，上述持股比例差距进一步导致公司任何一个股东的股份表决权都不足以对股东大会的决议产生重大影响，公司目前的股权结构也使得股东无法决定公司董事会半数以上成员选任。因此，皖通科技认定南方银谷已丧失上市公司控制权。

皖通科技董秘潘大圣在接受《证券日报》记者采访时表示，如果南方银谷持股比例超过18%，其他都是持股5%以下的股东，从信息披露角度来讲可以认定南方银谷是控股股东，监管部门也认可。

“但是依据公司目前的实际，包括股东大会、董事会的产生过程、董事会的成员组成等等，南方银谷确实无法控制。根据相关规定，控股股东一个是持股比例要达到50%，还有一个股份表决权超过30%，这些标准南方银谷也都没有达到。”潘大圣说。

皖通科技已无实控人？

就深交所关注的“公司不存在实际控制人状态的合理性及充分性”问题，皖通科技从股权结构、董事会决策情况、近期重大事项披露情况、股东之间存在的一致行动协议或约定、表决权委托等方面予以回应。

皖通科技认为，公司股权结构分散，任一股东实际可支配的股份表决权未超过30%，这直接导致了公司任一股东不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，也无法决定公司董事会半数以上成员选任。

其次从上市公司近期董事会决策情况，尤其是周发展被罢免、《表决权委托协议》到期后来看，公司任何一名股东均无法单独对公司董事会及股东大会决议产生重大影响，无法达到相关法律法规及《公司章程》对公司实际控制的要求。因此，皖通科技认为，“公司不存在控股股东和实际控制人的理由合理充分”。

潘大圣告诉记者，此前王中胜等三人和南方银谷是一致行动关系的时候，控股股东认定是南方银谷肯定没有问题。但既然目前双方已经明确不签订一致行动关系了，就是说至少他们在重大事项上的一些决策就未必保持一致，未来可能导致各种风险。

“大家（股东）决策不一致的时候就会有各种风险。”潘大圣说，“如果王中胜等三人后面支持西藏景源的话，持股比例就超过南方银谷了。目前，他们还都没有明确表示自己的立场，这对后续上市公司股权结构影响挺大。现在公司的股权结构比较分散，谁也控制不了股东大会，董事会和董事会成员的选任。所以说，在表决权委托到期之后去认定公司无控股股东和实控人可能更符合皖通科技的实际情况。”

对于皖通科技已无实控人的认定，南方银谷方面对《证券日报》记者明确表示，上市公司实际控制人的变更属于重大事项，南方银谷作为公司“控股股东”，居然没有被事先通知十分不合理，所以交易所第一时间就发出了关注函。

“我们承认现在确实无法掌控皖通科技的董事会和股东大会，但是上市公司应该提前通知我们实控人的变更情况。”南方银谷方面说。

对此，潘大圣表示，皖通科技事后通知了南方银谷。“这个事项不是要哪一方同意的一个事项，只是需要告知而已，我们依据的是公司整个股权架构和南方银谷提供的简式权益变动报告书来认定这样一个事实。”潘大圣说。

就南方银谷与上市公司出现的分歧，有接近皖通科技的内部人士对《证券日报》记者道出了玄机：“皖通科技在创始人王中胜等控制的时代，股权也是很分散的，甚至各股东的持股比例比现在还要低。但他们为什么能控制好上市公司呢？主要还是因为他们是创始人，懂业务。现在进来的一批一批（股东）都在搞资本运作，没有懂业务的。拿南方银谷来说，当时也是因为创始人把股份表决权委托给他们了，这个控股股东的身份才被认可。现在委托协议到期了，没有跟创始人的利益捆绑在一起，大家就不认了。”

在他看来，皖通科技还有军工资质这个金子招牌，实控人的变更要得到国防科工局的批准，不可能随随便便让一个外行股东来掌控。“这就跟划船一样，现在创始人要退出了，一帮外来的不懂行的人要来掌舵，最后不知道船划到哪里去了。所以说，现在认定没有实控人应该更利于保持上市公司生产经营的稳定，更利于维护中小股东的权益。”该人士说。

就深交所关注的“公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况”，以及公司前十大股东是否存在关联关系、一致行动关系或其他相关安排，皖通科技均予以了否认，并表示该披露的一致行动人关系公司已经披露。

从周发展的董事长职务被罢免开始，南方银谷方面与皖通科技便剑拔弩张，双方更是在第一次临时股东会上上演了“全武行”的闹剧。公司年度股东大会将在6月23日下午14：00召开，对此潘大圣称已经做好应急措施来应对当下的疫情以及各种突发情况，本报也将持续关注。