高价接实控人亏损资产 浩丰科技究竟有何图谋

面临续亏窘况的浩丰科技，打算从实控人手中收购一家亏损的同行。如此不寻常的关联交易操作，究竟有何图谋？

浩丰科技4月21日发布重组方案，拟以发行股份方式，收购实控人孙成文旗下另一家公司——信远通100%股权。在方案中，信远通被描绘得异常优秀，还与上市公司有协同效应。但上证报记者发现，信远通过去两年连续亏损，浓墨重彩讲述的“超融合架构”早已成为红海市场，诸多巨头竞逐其中。

孙成文在交易中的角色也令人怀疑，其2018年底曾斥资300万获得信远通30%股权，而根据重组方案信息，信远通此次交易中的估值至少为4亿元，孙成文一买一卖将坐收逾亿元浮盈。

标的资产尚未盈利

重组方案显示，浩丰科技拟以5.67元/股的价格，向实际控制人孙成文，以及张刚、张健、王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉发行股份，购买其持有的信远通100%股权，同时募集配套资金。

公告显示，信远通是一家向党政机关、军队及军工企业等客户提供基于超融合架构的云数据中心解决方案及相关产品、运维服务的提供商。交易完成后，浩丰科技将进一步提升在云计算领域的技术能力、拓展在云计算领域的服务范围、促进IT系统解决方案的相关业务开展。

“超融合”“云数据”“完全自主”“独特优势”……仅看公告，信远通似乎实力超群、前景无限。可看其业绩，却是另一番模样——公司2018年营收为42.27万元，净利润为-643.51万元；2019年营收为2404.87万元，净利润为-172.22万元。公司员工仅有31人。公司称，2017年至2019年，公司产品仍处在研发、调试阶段。

其实，超融合架构并不是什么新鲜事物。据IDC数据，早在2017年超融合市场规模就超过37亿美元，Nutanix、VMware等巨头已经占据了先发优势和较大的市场份额，国内企业华为、H3C（新华三）和深信服也有较大市场份额。

成立于2016年10月、2019年才算真正“开张”的信远通，有哪些优于对手的核心竞争力呢？方案未作解析。

有意思的是，天眼查显示，早在2018年底，浩丰科技就曾与信远通共同竞标中国人保相关项目，结果是浩丰科技胜出，信远通落选。2019年5月，湖南省福利彩票发行中心投注站相关项目，4家供应商中，仅有信远通审核未通过。

实控人突击入股标的公司

收购一家尚未盈利的公司，浩丰科技愿意花多少钱？定增方案未给出信远通估值，可浩丰科技已明确表示，该交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到重大资产重组标准。

按照规则，构成重大资产重组有3个标准，分别是交易资产总额占上市公司期末资产总额的50%以上、交易资产上年营收占上市公司同期的50%以上、交易资产净额占上市公司期末净资产50%以上且超过5000万元。

在营收方面，信远通明显低于上市公司，所以此条不用考虑。剩下的就是资产指标，浩丰科技尚未披露2019年年报，根据其业绩快报计算，截至2019年末，公司总资产为12.16亿元，归母所有者权益为8.11亿元（以此暂代净资产指标），两者取较低者与此次交易的金额作比较，可以明确，信远通此次交易的估值至少为4亿元。

值得注意的是，标的资产大股东孙成文是半路接盘的投资人。2018年12月，孙成文以300万元的价格获得了信远通30%股权，以此计算，彼时信远通的整体估值为1000万元。

短短一年半时间，信远通的估值至少增长40倍。根据孙成文的持股比例，一旦交易成行，其此前投入的300万元，将增值至1.2亿元以上。

需要指出的是，1年半之前的1000万元整体估值，并非为孙成文度身打造，而是“市场价格”。彼时，信远通还发生了多起股权交易，交易价格都是按照1000万元的整体估值设定。

对于这一情况，深交所也向公司下发问询函，要求公司书面函询孙成文，补充说明其取得信远通股权后短期内即转让给上市公司的原因，以及短期内预估值增幅较大的原因。

上市5年50笔减持

回到浩丰科技本身，2015年至2017年，公司盈利情况还算稳定，分别为5722.04万元、6141.81万元和5903.98万元。但2018年突然巨亏6.39亿元。2019年，公司预计继续亏损，预亏金额为2931.08万元。

公司股价也接连下挫。过去1年多时间里，浩丰科技的股价一直在5、6元的区间徘徊，与此前高点相比，最大区间跌幅超过80%。

与此同时，浩丰科技的高管和重要股东却一直在减持。2016年12月至今，公司累计发生减持50笔，累计卖出股份数为7692.47万股，累计套现金额约为11.5亿元。仅有的1笔增持还是董事李卫东操作失误，还构成了短线交易。

上述背景下，很难不让人担心公司此次重组的背后动机。深交所要求公司函询控股股东孙成文，以及全体董事、监事、高级管理人员前述期间明确的减持计划并予以补充披露。