警惕！上市公司“蹭热点”背后屡现选择性信披

对“口罩、特斯拉、华为”等市场瞩目的热点信息不公告或延迟公告，却提前在互动平台、公司官网上“广而告之”——A股上市公司屡屡出现的选择性信息披露问题，在满足自身“不负责任”蹭热点的利益诉求时，已然触及了监管红线。

新证券法已经实施，上市公司应该披露什么？不必披露什么？信息披露如何在监管边界内更好服务投资者？小多金服合规咨询总监林晓辉近日向上证报表示，新证券法和上市规则中的原则性要求是，可能对股价产生重大影响的信息就是应披露信息。新证券法实施后，判定信息是否对股价敏感，除了依据上市公司内部指标和数据，更应结合相关事件和所处环境。

“蹭热点”背后的选择性信披

“现在互动平台越来越变成炒家问答热线了。”一家上市公司负责信披的工作人员感叹，互动易、e互动等互动平台本是为了加强上市公司与投资者的联系，但是现在已经有些变味了。

上证报注意到，包括双林股份、银邦股份、容大感光在内的多家上市公司，此前涉及热点未公告或延迟公告，却早就在公司官网、互动平台告知了投资者。

例如，双林股份原本主营汽车零部件的生产和销售，因为受疫情影响跨界生产口罩，又提及与特斯拉可能有合作，但是相关信息却是先官宣再公告，其间股价大幅上涨。

2月16日，双林股份在公司官网称，公司董事长2月6日要求成立项目组自行组建口罩生产线，10天内投产；2月19日，双林股份多次在互动易表示，最终是否能跟随国产特斯拉的商业机会，关键还得靠自身产品质量的稳定性和业务能力，难度及压力很大，“但公司很有信心”。

到了2月25日双林股份才公告称，公司拟新建口罩生产线，用于生产紧急防护民用口罩和一次性医用口罩等医疗防护用品，项目投资包括：生产线、杀菌设备、厂房改造等内容，累计投资不超过800万元。

对此，深交所要求双林股份说明，是否存在以公司网站新闻稿和互动易回复替代临时公告的情形。

双林股份董秘朱黎明此前回应投资者在互动平台的提问，热点信息未公告是未达到公告标准。

而林晓辉分析，互动平台主要用于加强上市公司与投资者互动，并非法定的信息披露平台，披露的信息与上市公司公告也有区别。

守住“真实、准确、完整”的底线

值得注意的是，上市公司“蹭热点”背后的选择性信披问题，正引起监管层的“利剑行动”。

截至3月5日，针对上市公司通过公告、互动易、微博、微信等方式“蹭热点”的情形，深交所已对29家上市公司下发了关注函或问询函。而在3月8日，深交所连开8张罚单，对天晟新材、银邦股份等前期蹭热点的8家公司，给予了通报批评。

以银邦股份为例，公司2月12日和17日在互动易上分别表示，公司与“特斯拉、华为”有合作，但是银邦股份在2月20日回复关注函时才提及，银邦股份新能源汽车材料和消费电子材料业务收入规模占比较小，对2019年业绩影响不大，在手项目分拆到未来每一年后对当年收入和利润影响较小。

对比可见，银邦股份在回复关注函之前，对与华为、特斯拉的合作“含糊其词”。而在众多被处罚的上市公司中，“蹭热点”的手法上大多涉嫌“信息披露不完整、不准确”，或存在误导性表述，且未向投资者充分提示风险。

这也初步明确了上市公司选择性信披是否违规的标准。一位监管层人士向上证报分析，上市公司选择性披露热点信息被处罚，首先是基于上市公司披露的信息未做到真实、准确、完整。

“这是监管红线之一。”一家上市公司董秘称，现在监管层对上市公司“蹭热点”的行为非常关注，上市公司可以辩解交易未达披露标准所以未公告，但是在互动平台的回复不能只说部分信息，或有利于上市公司的信息。

上述监管层人士进一步分析，公司官网、互动平台等渠道发布信息是否属于自愿性信息披露范畴还值得探讨，但是上市公司通过这些渠道发布信息，确实有可能对投资者产生影响。上市公司通过这些渠道提及热点信息是否违规，还应回到上市公司披露的信息是否真实、准确、完整。

新证券法带来新要求

伴随着新证券法的实施，如何做好把握信披边界，这要求上市公司和董秘要更加谨慎。

上证报了解到，包括双林股份在内的多家上市公司解释，会选择性披露热点信息，是关注到该信息是否达到上市规则要求的标准，包括交易金额绝对值、相应占比、重大亏损以及外部条件发生变化等指标。

“这是信披的一个认识误区。”林晓辉认为，虽然新证券法和上市规则列示了很多具体情形，但这不是上市公司判断是否披露的唯一标准，不能理解为达到相应指标的事项就披露，没达到相应指标就无需披露。同样的交易金额，放在不同事件、不同市场之下，对公司股价的影响可能完全不同。除了严格按照具体指标测算外，很多经过测算未达标准的信息，也需结合相应环境来谨慎判断是否对股价敏感。

此前，有业内人士向上证报表示，口罩在近期成为市场热点，如果上市公司主业并非生产口罩却计划进行生产，那么上市公司在该事项未达相关指标的情况下也应对外公告。若是上市公司真要生产口罩，各方会鼓励支持，但如果为了追逐热点又出现股东和高管减持，那就一定会被监管。

林晓辉认为：“判断信息是否会对上市公司股价造成较大影响，这对上市公司和董秘来说是一个难度不小的专业挑战。”

新证券法将自愿性披露上升到了法律层面，日益严格的要求令上市公司信披除了及时、真实、准确、完整，还应保持前后一致性。

林晓辉介绍，如果上市公司的一项交易未达到指标却披露了，是基于该交易对市场和投资者决策会产生重大影响、有利于增进投资者对上市公司的了解，那以后达到一定标准的同类事项都要披露，不能存在选择性披露，否则就可能导致投资者对上市公司的信息判断失真。这方面，随着新证券法的正式实施，监管会更加严格。