注入抵御风险抗体 助力企业度艰克难

题记：

庚子年伊始，一场突如其来的“新冠”疫情让整个中国笼罩上了阴影，也让本就处于经济逆周期的中小企业面临着雪上加霜的囧境。无法正常开工，生产要素闲置、物流人流梗阻、资金供给紧张，考验着无数企业面对突发应急事件的应对能力。随着疫情演进，劳动用工、合同履约、信贷危机、政府监管政策变化，各方面都将给企业带来难以预测的重大法律风险。目前诸多企业陆续复工，本人从近期出版的新书《公司合规——创始人避免败局的法商之道》中撷取若干实用合规攻略，陆续进行节选连载，为企业注入抵御风险抗体，助力企业度艰克难。

专题一：创业选择企业类型的攻略

攻略 1：谨慎选择“无限责任”的企业法律形态

按照企业责任标准的不同，企业法律形态可划分为无限责任形式和有限责任形式。不同的企业法律形态有着不同的法律优势，也存在着不同的法律风险。创始人在创设企业时，首先要选择正确的企业法律形态。

个体工商户、个人独资企业、普通合伙企业均是“无限责任”的企业形态，即创办人对企业的债务承担无限责任，企业的债权人可以追索创办人的个人全部资产甚至家庭资产。选择这种形态，创办人有可能获得少纳税、灵活管理和宽松监管的便利，但面临的风险也可能会导致创办人陷入重大债务陷阱。因此，在选择这些无限责任的企业形态之前，创办人应当有充分的思想准备与风险意识，并在企业经营中时刻注意防范各种风险，对企业有充分的控制和管理能力。随着企业规模扩大，企业风险也随之加大，应及时将“无限责任”形态变更为“有限责任”企业形态，以控制企业经营做大之后的风险。

攻略 2：一人公司须设“连带责任的防火墙”

《公司法》修订后，取消了有限责任公司最少为两人的限制，一人公司成为现实，而且取消了最低注册资本的要求，设立一人有限公司相对容易。一人公司设立的初衷，是通过有限责任制，将公司法人财产和股东个人财产相分离，股东仅以有限的资产承担债务责任。这与设立个人独资企业和个体工商户相比，大大降低了投资风险。但是由于一人公司缺少很多公司内部机制的制约与监控，为了避免一人公司的股东滥用公司独立地位，我国法律也对一人公司提出了更为严苛 的独立性证明要求。《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承 担连带责任。”在我国的司法实践中，一人公司的股东作为公司债务连带责任人的判决屡见不鲜，这给一人公司股东带来了巨大的经营风险，反过来也就凸显出一人公司股东设置“连带责任防火墙”的重要性。

一人公司如何设置“连带责任的防火墙”呢？

选择一：改变公司性质

一人公司可以通过增资扩股、股权转让或通过股权代持等方式设置一个小比例的股东（诸如1%），改变自身的公司性质，由一人公司变更为普通的有限责任公司，从根本上规避一人公司股东责任过重的问题。

选择二：提前做好公司财产独立的举证准备

若一人公司不准备变更自己的公司性质，为了避免一人公司股东承担公司债务的连带责任，就需要一人公司股东从法律条文本身出发，做好全方位的准备。

一人公司的股东对公司债务承担连带责任的核心要件在于“股东不能证明公司财产独立于自己的财产”，也就是说这个举证责任在股东。当债权人向法院主张一人公司股东对公司债务承担连带责任时，并不需要提供证据材料，相反，一人公司的股东需要提供证据证明其个人财产独立于一人公司财产。因此，股东如何事先做好“财产独立性”的举证准备就显得非常重要了。一人公司股东若想要最大限度降低自己承担连带责任的风险，就必须事先做好公司财产独立的规划。

（1）经营场所独立。在实际经营过程中，避免出现一人公司与法人股东注册地址、实际经营地址相同或是共用一块牌匾的情况。

（2）保持人员独立。避免自然人股东及股东亲属出任一人公司监事、财务负责人等公司职位，避免法人股东的董监高与一人公司的董监高存在交叉与重叠。

（3）保持财产独立。可拟定合法合规的财务制度，并进行严格的财务管理，在每一个会计年度终了时进行财务审计；避免股东与公司之间出现频繁的资金往来。若确实有必要资金往来，也应当留存银行流水、记录凭证、协议等证据材料，清晰地反映出资金往来的数目及原因。

攻略 3：企业扩张：设立子公司还是分公司

企业对外扩张，异地开展业务或者有新的业务项目，子公司与分公司，到底哪个才是公司设立分支机构的上上之选呢？这个问题常常困扰着很多创业者。

分公司是指在业务、资金、人事等方面受总公司管辖，并且不具有法人资格的分支机构，它在经济上没有独立性，亦不独立承担民事责任。虽然名称中有“公司”二字，但其并非真正意义上的公司，一旦分公司无力清偿对外债务，其相关民事责任将由总公司承担。

子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的公司名称、公司章程以及组织机构，并且对外以自己的名义从事生产经营活动。子公司具有独立承担民事责任的能力。母公司是子公司的股东，通过股权的占有或者控制协议实现对子公司的支配。

选择子公司还是分公司，要根据公司业务的具体需要来进行决策：

在分支机构开办初期，下属企业往往发生亏损，宜设立分公司，因与总公司“合并报表”冲减总公司的利润后，可以减少应税所得，少缴所得税。若下属企业开设不久就可以盈利，则设立子公司比较适宜，可以得到作为独立法人经营便利之处，还可以享受未分配利润递延纳税的好处。

子公司作为独立的法人，能够以自己的财产独立承担民事责任，股东即母公司仅承担有限责任，所以设立子公司可以起到隔离风险的作用。分公司的财产不独立，与总公司在财务上是统一核算。因此，其经营债务通常由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限而对分公司所在经营活动中的债务承担全部责任。从风险控制角度来讲，如果公司的人力资源、财务管控都比较完善的情况下，可建立分公司，以便直接管理；反之，则最好设立子公司，以规避债务风险。

专题二：新设公司的合规攻略

攻略 1：公司字号选择的禁忌

公司字号首先要注意规避与他人在先权利相冲突的法律风险。公司在设立之初，针对字号的外部在先权利的法律调查至关重要。这些在先权利包括但不限于字号权、商标权、姓名权、地理来源标志和其他工业产权。如无视他人的在先权利，就有可能替他人开发了市场，构成了侵权甚至被迫更名。需要注意公司字号与商标保护手段的差异。字号即商号权属于企业的名称权，主要是用来区别经营者的。商标权主要是用来区别商品或服务的，代表着商品的信誉。企业商标按照《商标法》的规定进行注册和使用，具有专用权，且其专用权在全国范围内有效，并有法定的时效性；商号按照《公司法》或《企业登记管理条例》登记注册，同样具有专用权。其专用权在所登记的市场监督管理机关管辖的地域 范围内有效，并与企业同生同灭。

根据我国《商标法》及相关司法解释的规定，将与他人注册商标相同或相近似的文字作为企业字号在相同或类似商品（服务）上使用，容易使大众误认的，将构成商标专用权侵权。另根据《反不正当竞争法》规定，擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等），引人误认为是他人商品或与他人存在特定联系的，属于不正当竞争行为，须承担停止使用、赔偿损失等民事责任。

公司注册时，要先进行查询检索，申请登记的企业名称，其商号不要与他人的驰名商标、著名商标的文字相同或者近似；同时，商号也不宜与同行业知名度较高的企业商号相同或过于近似。

攻略 2：避免公司“地址异常”的方法

公司注册地址不合规，可能会被市场监督管理局认定为“地址异常”，进入企业“经营异常”黑名单，公司办理其他工商登记事项、参加政府采购、企业贷款融资等都将受到影响。因此，公司注册时应确保注册地址合规。

（1）公司注册地址必须是商业地址，民用住宅作为注册地址各地市场监督管理局会有各种限制。

（2）营业执照注册地址与实际运营地址须一致，一旦被市场监督管理机关查出地址发生变更却逾期未登记，将面临 1 万元以上 10 万 元以下的罚款处罚。为防范此风险，可考虑：变更工商登记，将公司分公司；若涉及税收优惠，流转税可以在经营地缴纳，也可以由总公司汇算清缴，所得税由总公司汇算清缴；注册地址应有文书信函收发联络人，签收的文书信函能及时转发至公司经营所在地。

（3）外地派遣员工办公构成业务经营的情况，需要在当地设立分公司，否则可能构成无照经营，面临一定的法律风险。

（4）公司租赁时应与出租方签署正规租赁合同，查看其房产证原件，非业主应出示同意转租文件，防范租赁合同被认定为不构成租赁法律关系的风险。

若公司已经被列入“经营异常名录”，则需要先租赁一个合规的办公地址，再到工商局办理变更，之后再申请地址异常移除。

攻略3：公司“超范围经营”的风险

经营范围是法律通过业务范围设定而对公司权利能力加以限制。总体上法律对经营范围的限制采取越来越宽容的态度。但依照《公司法》的规定，公司经营范围的变更应当办理变更登记。超范围经营是指经营主体超出登记机关核准的经营范围从事经营活动的行为。超范围经营可能会面临处罚风险：

（1）对于公司超范围经营一般经营项目的行为，市场监督管理部门可依《公司法》规定责令限期登记，逾期不登记的可予以罚款；

（2）对于公司超范围经营许可经营项目的行为，法律、行政法规、国务院决定授予市场监督管理部门管辖权的，市场监督管理部门可依法直接查处；

（3）对于违法经营的项目，依照我国《刑法》关于非法经营罪或者虚假广告罪的规定，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，由市场监督行政管理机关依照有关法律、法规的规定给予处罚；

（4）对于公司超范围经营许可经营项目，法律、行政法规、国务院决定规定其他部门管辖的，应依法移交；

（5）对于企业未经批准、登记，或者违反规定，从事许可经营项目经营的，市场监督管理部门应当依据《无照经营查处取缔办法》予以查处。

当然，公司设立时也没有必要在经营范围上过于纠结。经营范围只是包括了公司的日常业务，只要公司没有从事特许经营、限制经营的业务，一般不影响公司业务的合法性、对外签署合同的有效性，也不影响公司对外开具发票和依法缴税。另外，只要经营需要，企业在经营存续期内也可以对经营范围随时申请变更登记。

专题三：合伙创业的避坑攻略

攻略 1：选择创业股东：注意股东身份的合规性

股东是公司的所有者，选择好股东是创业的头等大事。选择股东时，首先要注意审查股东身份的合规性。

一些法律法规和政策性规范文件对某些自然人或者组织成为公司股东做出了禁止或限制，自然人股东如国家工作人员、党政机关干部及其配偶子女、现役军人、国有企业领导、学校党政班子成员及教师等，法人股东如党政机关、事业单位、高校、民办非企业单位与社会团体、分公司、商业银行等，均不满足股东资格条件。确保这些方面的合规是相关股东的责任，股东之间可以通过协议约定某一股东被确 认不合规应当承担的责任和后果，尤其是相关股权的处理方式。

另外，还需要关注自然人股东是否有劳动权利限制。创业最为重要的是人才，很多创业团队集合前基本上是在任职的时候，就相互约上一起创业，瞒着用人单位偷偷干活，但如有成员与用人单位有签署劳动竞业限制协议的，则必须妥当解除与用人单位的竞业限制协议，否则，一旦离职创业后，被用人单位盯上，会遭遇诉讼，对该团队成员及创业项目都是非常不利的。

攻略 2：创业伙伴定要签好的发起人协议

公司发起人协议是股东之间具有法律约束力的内部协议，也是创业伙伴之间进行合作的框架性协议，内容一般包括合资方、出资份额和出资方式、项目规划、项目进程等重大问题。

很多创业公司不重视公司发起人协议的签订，或根本不签订，或协议内容过于简单，这导致创业伙伴之间缺少协议的约束，权利和义务的边界模糊。当公司发展未达到创业伙伴的预期时，发生纠纷和诉讼的可能性将大大增加。而且，由于创业伙伴未能事先划分好权利义务，将存在很多潜在的不确定性法律风险。

创业伙伴在设计公司发起人协议时，要重点约定好如下问题：

（1）应当对拟设公司的基本事项做好安排

公司的名称、注册资金、利润分配以及经营范围都是关乎公司发展的重要因素，如果不对此做出明确的规定，那么公司注册时将有可能难以形成统一意见。另外，发起人协议也应当明确各个发起人的出资数额、出资方式以及利润分配等问题，否则创业股东之间可能就出资问题和利润分配起纷争。同时，协议应设计好公司治理结构，对于董事和监事选任、法定代表人和总经理的人选做好约定，以更好地促进未来公司的运作与发展。

（2）应当明确各个发起人之间的权利和义务

发起人的诸多权利与义务都需要在发起人协议中加以明确，比如应约定董监高的推荐权、报酬请求权、设立费用补偿请求权、利润分配权等权利，以及承担筹办事务、缴纳出资、损害赔偿、设立费用和债务的连带清偿责任等义务。否则，极容易造成各发起人分工混乱、 互相扯皮、资金管理不善、不按期出资和公司设立失败，甚至导致有些合作伙伴发生纠纷闹到对簿公堂的地步。

（3）应当明确发起人的违约责任

合伙创业之初，自然期望公司设立成功且顺利运营。但也有很多情况下，公司不能够正常设立或设立后发起人之间发生争端导致公司无法继续经营，从而导致公司解散。这就需要借助违约条款来对发起人的行为进行制约。违约责任的安排应当依据发起人之间的义务进行设计。例如，可以约定发起人未履行出资义务的违约责任、在签订对外协议时存在故意或过错导致设立公司利益受损时的违约责任等。

另外，需要注意的是，为了避免出现发起人协议与后续公司章程之间发生冲突，在制定公司章程时一定要参考发起人协议的内容，将发起人协议的重要内容吸收进公司章程之中，若有不同的地方也一定要明确说明以什么为准。

攻略 3：公司设立失败的发起人责任

公司设立失败即公司不能成立，是指公司发起人在筹办公司设立的事务后，由于主观或客观方面的原因，公司最终没有成立，未能获得法律人格。

公司设立失败的原因多种多样，主要有：资本没有筹足；不符合我国《公司法》规定的条件；创立大会做出不设立公司的决议（创立大会在发生不能预见、不能避免或经营条件发生重大变化，影响公司设立的情况时，可以做出不设立公司的决议）。

由于在公司设立过程中往往已产生一定的费用，形成了一定的债权债务，一旦公司设立失败，就会产生一定的民事责任承担问题。

根据《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法>若干问题的规定 (三)》第4条、第5条的相关规定，全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司未成立，全体发起人对受害人承担连带赔偿责任。

如果发起人以自己名义为设立公司必要行为所产生的债务，对外债权人有权选择由该发起人承担或要求全体发起人承担连带责任。公司发起人以设立中的公司名义为设立公司非必要行为所产生的债务，其他发起人如果追认的，应当承担连带责任；不追认的，则由该行为人承担责任。发起人以自己名义为设立公司非必要行为所产生的债务，由该发起人自己承担相应的民事责任。

专题四：创业公司出资合规的攻略

攻略1：股东认缴出资不可任性

新《公司法》取消了实缴出资的期限规定，允许股东自行约定实缴出资的期限（不得约定为无期限或超出公司营业期限），各股东按照章程约定的期限缴付出资即可。《公司法》实行认缴制后，有些自作聪明的股东认缴高额出资并在章程中承诺数十年后出资，既实现了公司高额注册资本提升公司形象，又可将出资期限无限制推后。这种设计看似两全其美，其实却潜藏着高额债务风险。

认缴制下，股东出资缴付期限可以通过章程约定的方式延后，但如股东利用认缴期限延后恶意规避债务的意图明显，或在产生债务后通过股东会决议恶意延长认缴期限的，有违诚实信用原则，将可能会构成出资不实损害债权人利益，在公司对外产生债务无财产可供执行的情形下，债权人有权要求股东的认缴期限加速到期，对公司债务承担补充赔偿责任。2019年9月11日最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》( 法〔2019〕254号 ) 中规定：公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，债权人有权要求认定股东的认缴期限加速到期，由股东对公司债务承担补充赔偿责任。

另外，我国《公司法》规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。当公司要申请注销时，如果根据公司章程，存在应缴纳出资但未缴纳的，应按照章程规定，足额缴纳出资。如果公司章程约定的注册资本未到期，也可不用补缴，不过剩下没缴的注册资本则要当作公司注销时的清算财产；如果公司在注销清算时，发现已有资本仍旧不够抵债的，则股东就要以未缴出资部分为限对外承担连带清偿的责任。如公司注册资本较高，办理注销时股东将面临较高债务风险。

由上可见，注册资本并非越多越好，应量力而行。既要考虑自身经营需要，又要考虑可能的债务风险。否则，注册资本有可能成为创业者创业路上遇到的第一个坑。

攻略2：股东实缴出资的风险控制

《公司法》修订后，取消了最低注册资本限制，确立了注册资本全面认缴制，同时也取消了法定验资程序。“认缴”不等于“不缴”，股东最终还是要缴，要按照股东之间达成的约定来缴。

股东实缴出资应当满足合法性、真实性和及时性的要求。股东要按照公司章程中约定的认缴出资额、出资方式和出资期限向公司缴付出资。股东以货币出资的，应从股东自己名下的银行账户划入公司账户，并在银行单据的用途、款项来源、摘要或者备注栏中注明“公司设立出资款”。以非货币出资的，还应当注意其出资财产是否具有处分权以及是否进行作价评估，是否能够依法交付或者办理权属转移手续。公司登记改革后，公司成立后无须委托会计师事务所进行验资，但股东需要保存好自己向公司缴纳注册资金的证据材料。

认缴制确立的同时，并不意味着减轻股东违反出资义务的责任，实缴出资不规范也会为公司日后经营活动埋下一些隐患。

根据《公司法》的修改和全国人大常委会的立法解释，自2014年3月1日起，除依法实行注册资本实缴登记制的公司以外，对申请公司登记的单位和个人不得以虚报注册资本罪追究刑事责任，对公司股东、发起人不得以虚假出资、抽逃出资追究刑事责任。2014年3月1日施行的《公司注册资本登记管理规定》中明确虚假出资、抽逃出资的行政处罚仅适用于实行注册资本实缴制的公司，对认缴制的有限公司不作处罚。也就是说，在注册资本认缴制下的公司既取消了刑事处罚，也取消了行政处罚。

但虚假出资、抽逃出资亦有可能会对公司和其他股东承担违约责任。按最高法院关于公司法司法解释的规定，如果股东未按章程规定期限出资的，要在未出资本息范围内对公司债权人承担补充赔偿责任；股东抽逃出资的，同样要在抽逃出资的本息范围内对公司债权人承担补充赔偿责任。

综上，《公司法》修改后，创业门槛大大降低，注册程序越来越简单，出资的法律风险比以前小了，但虚假出资、抽逃出资仍将面临一定民事责任法律风险！

专题五：公司工商登记避免违规的攻略

攻略 1：公司登记提交虚假材料的后果

《公司登记管理条例》第65条规定：“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”

公司设立中的欺诈行为形式多样，包括伪造各种文件、伪造印章和签字、提供虚假信息和故意隐瞒重要事实等。欺诈行为可能由股东授意实施，由负责公司设立的具体经办人员实施，也可能由外部服务机构（如各种代办机构）实施。欺诈行为可能给公司造成罚款、吊销营业执照、撤销公司登记等后果，若公司因此被撤销登记的，还将被列入严重违法失信企业名单，情节严重的亦有刑事责任。

提交虚假材料案件中，冒用身份证和伪造签名是主要手段。一般公司登记文件中必须由股东本人亲笔签名，但现实中伪造签名的案例并不少见。常见情形有：股东合作失败难以共事，通过伪造签名变更法定代表人、注销公司；夫妻感情矛盾延伸到企业，伪造对方签名办理相关登记；股东众多，为了图方便，伪造签名办理工商变更登记；超越授权范围行使代理，伪造签名办理登记。虚假签名、代签对本人和企业将造成不良后果。股权若被其他股东或者第三人伪造签字转让并 办理了工商变更登记，股东一方面可向人民法院起诉确认股权转让协议无效，另一方面也可向工商登记机关举报，要求撤销股权变更登记。

近些年，冒用他人身份证注册公司的现象屡见不鲜。我国法律对于公民的姓名和身份信息予以严格保护，禁止他人盗用和假冒。身份证若被冒用注册公司，受害人可以通过民事诉讼要求撤销登记并附带民事赔偿；还可选择向工商部门投诉、举报，工商部门将根据案件调查情况，对冒用他人身份证骗取企业设立登记的违法行为予以行政处罚或是予以撤销企业登记。使用伪造、变造或者盗用他人的居民身份证，情节严重的，还可能构成刑事责任。

攻略 2：公司被列入失信“黑名单”的代价

工商黑名单有两种：一种是被列入“经营异常名录”，一般是年报忘了报，或是通过登记的住所无法取得联系，或是公司出现变更事项却没有公示即时信息，这就进了“经营异常名录”。

另一种则是“严重违法失信企业”，是指违反工商行政管理法律、行政法规且情节严重的企业。

下列情形会进入严重违法失信企业名单：

（1）在经营异常名录满三年且未移出；

（2）提交虚假注册登记资料完成登记，被撤销登记；

（3）传销，组织策划传销，或者为传销行为提供便利条件（两年内受到三次以上行政处罚）；

（4）直销违法行为（两年内受到三次以上行政处罚）；

（5）不正当竞争行为（两年内受到三次以上行政处罚）；

（6）严重侵害消费者权益（两年内受到三次以上行政处罚）；

（7）虚假广告（两年内受到三次以上行政处罚）；

（8）商标侵权（五年内受到三次以上行政处罚）；

（9）被决定停止受理商标代理业务的；

（10）其他情节严重的违法违规行为。

以上第（3）至（8）项中的任何一种或几种行为，两年内受到三次以上行政处罚的，会被列入严重违法失信企业名单。一旦进入严重违法失信企业名单，至少对社会公示五年。这一点与“经营异常名录”不一样。进入经营异常名录后，企业一旦申请，只要符合条件，都可以随时移出经营异常名录。而严重违法失信名单，一旦进入，必须通过国家企业信用信息公示系统对外公示五年，至少五年。

进入严重违法失信企业名单会有如下法律后果：列为重点监督管理对象；黑名单企业的法定代表人不得担任高管（在经营异常名录满 三年且未移出情况下），若已担任，则必须变更；不予申报“重合同守 信用”企业；不予授予相关荣誉称号；与其他政府部门的联合惩戒措施。

专题六：公司合规注销清算的攻略

攻略 1：公司被吊销放任不管的后患

公司被吊销是指企业因违反法律法规或行政规定，市场监督管理部门强制停止其经营活动的行为。在吊销后注销前，公司依然存在，还要承担相应的债权债务责任，不过不得开展经营业务。

吊销与注销是有区别的。注销是指符合法定条件的企业经过向原登记机关申请，并经过规定清算程序后主体资格消灭。公司完全消失，法人资格合法终止，所有员工遣散，所有银行的钱收回，所有债权债务结束。注销是合法行为，也是一家公司停止经营的最终唯一结果。

公司吊销后，法定代表人等信息会被传输到全国工商系统黑牌企业数据库，实现全国范围内监管，同步在全国金融征信系统中纳入不良记录。被吊销营业执照3年内，企业的名称不能再重新使用；被吊销营业执照的法定代表人在全国范围3年内都不得申请或担任其他企业的高级管理人员（担任公司的董事、监事、高级管理人员）；被吊销企业的法人代表，终身进入工商系统黑名单，不得再兼任其他公司法人代表，还要被列入“黑名单”，不能设立新公司，还可能因征信问题不能办理贷款，也会影响公司所有股东的信用。

吊销后还将涉及无照经营。被吊销营业执照的公司，应当将营业执照公章、合同专用章等缴回原登记机关，拒不缴回的，属违反登记管理法规的行为，可以提请当地公安机关协助收缴。利用应收缴的营业执照从事经营活动的，按无照经营论处。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

公司吊销后股东可能会承担连带责任。依据《最高人民法院关于适用 <公司法>若干问题的规定（二）》第18条的规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带责任的，人民法院应依法予以支持。

吊销会使董事、控股股东、实际控制人承担债务清偿责任。《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》第20条规定：公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

攻略 2：公司清算违规：注意妨害清算罪的刑责

近期，受国家经济形势以及税收新政、社保入税等政策影响，我国很多地方出现了公司清算注销大潮，未经清算办理注销或者不合规的清算注销则会给创始人带来无穷后患。

清算是公司走向消亡的重要一环。企业退出市场时，财产清理、债务清偿等清算活动都是消灭企业主体所必不可少的流程。我国《公司法》《企业破产法》等法律法规对公司清算做了详细的规定，严重妨害清算的行为将构成刑事犯罪。公司清算时，故意采取隐瞒或欺骗等方法，对资产负债或者财产清单做虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产，以达到逃避公司债务的目的，这就会涉嫌构成妨害清算罪。

组成清算组成员的公司董事、经理、财务会计人员由于对被清算公司财产拥有处分权或一定管理权，一般会被认定为是对清算活动直接负责的主管人员和直接责任人员，构成妨害清算罪的风险也最大。