年报问询函数量同比增149% 监管效力仍有待提升

近期，全国股转公司在答记者问时表示，今年全国股转公司在总结过往年报审查中发现的类型化问题的基础上，加大了公开问询的力度和范围。截至目前，全国股转公司共对202家公司2017年年报出具了问询函，与2017年同期发出的81例相比增长了149%。共计问询了836个问题。

 业内人士指出，年报问询函数量剧增，一方面是由于监管趋严；另一方面年报存疑的问题公司数量确实在上涨，而挂牌企业对年报问询函的重视程度不一，年报问询函的监管效力或有待进一步提升。

 问询力度及范围加大

“今年监管函的数量和比例相比去年有大幅的增加，说明在新三板的监管上也有更加严格的一个趋势。”东北证券研究总监、新三板首席研究员付立春表示，“这是在金融强监管的背景下，针对新三板市场的规范性，做得非常重要且深入的基础工作，也是深化改革的前提。但监管函的绝对数量和新三板企业的总数相比而言，问询函数量并不算多。”

 股转公司发言人表示，年报问询函问题主要集中在会计处理合规性、公司治理与内部控制、持续经营能力等方面。

 广证恒生新三板研究团队指出，从问询大类来看，财务与会计相关问询点占比59.21%，经营问题相关问询点占比19.9%，信息披露质量相关问询点占比13.4%，关联交易问询点占比7.53%。在十大审查热点中，财务与会计分支下的应收账款问题涉及公司最多，有98家；其次为信息披露规范准确问题，有75家。

 财务与会计相关的问询最多，奥莎动力8月6日收到的年报问询函显示，公司应收账款期初余额为4090.65万元，期末应收账款余额为4708.15万元；其中账龄一年以上的金额为1386.93万元，占其他应收款余额的57.52%。问询函要求公司拟说明应收账款期后回收情况；账龄一年以上的应收账款长期不能回款的原因、应对措施；是否存在涉诉应收账款等问题。资料显示，奥莎动力是一家专注于电梯研发、生产和销售的公司。

 此外，股转公司也格外重视公司的持续经营能力，与之相关的问询点占比近两成。元亨利的年报问询函指出，公司涉及的二十四起诉讼事项有可能给公司带来损失，2017年度涉诉金额合计1.05亿元。上述事项对公司持续经营能力产生重大不确定性。同时，公司员工及客户大幅流失，业务大量减少，营业收入由上年的1.78亿元下降至本年的0.40亿元。要求公司说明拟采取的改善经营、提高持续经营能力的措施。

 广证恒生证券指出，全国股转系统对可持续经营能力问题的关注近年来逐步提升，早在2016年发出的年报问询函中，就有过半数的企业涉及可持续经营问题，其中财报被出具非标意见，未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一等，也是新三板公司被提示持续经营能力风险的常见原因。

 问询点占比一成以上的还有关于信息披露质量的。如天翔新材，会计师认为公司涉诉讼应收账款余额313万元，股转公司要求天翔新材，结合涉诉应收账款的诉讼进展情况，说明公司应收账款坏账准备是否计提充分，并说明上述诉讼是否存在应披露未披露、未及时披露情形。

 对此，申万宏源新三板首席分析师刘靖对中国证券报记者表示，新三板的监管一直在收紧，对信息披露的要求与之前相比也有所提高，因此需要问询的方面也较多。新三板发展经历了从数量到质量的转变。

 挂牌企业重视程度不一

 不难看出，股转公司对挂牌公司年报的问询决心及执行力度正在逐步加强，但挂牌公司是否更加重视年报问询函的监管效力则难以一概而论。中国证券报记者注意到，部分挂牌公司出现被发二次问询函、连续多年被出具年报问询函、拖延回复问询函的情况。

 太尔科技2017年的年报就被股转公司二次问询。5月11日，股转公司对福建太尔2017年年报发出问询函，针对其营业收入、员工和工资、存货进行了问询。该公司在5月21日回复了问询事项，但是公司关于营业收入的回复，似乎并没有得到股转公司的认同。6月7日，股转公司又发布了对福建太尔的二次问询函，股转针对营业收入追加了3个问题。

 同样被出具年报审查二次问询函的公司还有ST致生、国佳新材、ST宣爱、天龙新材、天维尔、上海三由6家公司。

付立春指出，收到二次监管函说明之前公司的回复，并没有解答监管层的疑问，或者问题没有充分的解释清楚。另外，还有一种情况，就是在回复当中监管层发现了新的问题。

 分析人士指出，部分公司对问询函的监管效力重视不足，在回复时避实就虚，或是用空话套话敷衍搪塞的情况并不少见，问询函的监管效力有待进一步提升。

 对此，付立春表示，监管函是监管层和企业之间，进行监管信息沟通非常重要的方式。一般而言，监管层出具监管函，说明这个企业出现了一些实质性的重要问题。

 他进一步指出，避实就虚是很多信批过程中包括问询答复、公告时，常出现的共通问题。这可能导致出现信息沟通的不畅及障碍。对于公司而言，在程序和形式上貌似解决了问题，但实质的问题可能更大。可能引发市场或监管层怀疑是否为刻意隐瞒，或是否存在更大的问题。

 部分公司则连续多年被出具年报问询函，最受关注的则是新三板金融明星股——九鼎集团。股转公司对九鼎集团的年报问询函主要聚焦以下四大问题：可供出售金融资产与金融资产公允价值计量、借款与往来款项、会计核算、关于中国证监会对公司进行立案调查。九鼎集团2015年、2016年、2017年年报接连被问询。嘉银金科、ST历程、东安液压等公司2016年、2017年年报也连续两次被问询。

 还有部分公司拖延回复股转公司的年报问询函。对此，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》有相关规定，挂牌公司及其他信息披露义务人有以下信息披露违规行为的，全国股转公司可以按照规定，对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分。其中提到的违规行为则包括，拒不回复或不及时回复全国股转公司对信息披露文件进行解释说明、更正和补充的要求。

 监管思路待转变

 刘靖指出，当前挂牌公司年报披露出现一些问题主要由于挂牌公司没有动力做好信息披露，因此披露得不完整、不详细。他指出，根本原因则在于新三板的定价机制出了问题；对于二级市场而言，投资人对信息披露给不了溢价；对于一级市场而言，投资人需要进行尽调，企业不必要过多对公众披露信息。因此，为了防止更多问题出现，监管部门只能尽量多问。

 对于年报问询函的监管效力问题，付立春表示，问询函会引起投资者，甚至整个市场对企业的关注，也说明监管层对企业开始重点关注。因此，收到问询函的企业一般对此比较重视，这对企业的提醒和后续相关的规范性提高，都有促进的作用。

“我认为这个手段可以进一步推广。”付立春说道，“随着监管的进一步加强，监管函的数量和相对比例，还会进一步的增加。”

广证恒生证券则指出，新三板挂牌企业总数为11050家，创新层950家，占比8.6%。在这202家被问询的挂牌公司中，创新层公司占49家，比例为22.86%。未来，针对创新层企业的信息披露监管将会比基础层企业更加严格。

对于年报问询函的作用，北京南山投资创始人周运南表示，年报问询函主要起到监管和督促的作用，目的是引导企业更加规范，督促企业及时改正，虽然问询函不是一种正式处罚，但挂牌企业应该积极配合，否则可能会招来后续惩罚。他认为，监管者主要是监督挂牌企业信息披露的真实性、完整性、准确性、及时性，投资者在面对企业的公开信息要有自己的专业判断和分析，综合其他信息进行评判。

 刘靖指出，对挂牌企业的监管思路需要变化，如果按照A股的方式来监督1万多家新三板公司，将非常耗费人力，也达不到真正杜绝造假等问题的效果。如果希望企业多披露，就要创造相应的机制，特别是改善二级市场。另外，监管需要建立更完善的投资者保护制度，更好地解决由披露问题引发的对投资者的损害。